In uitvoering van een Europese Richtlijn versoepelen vanaf 1 januari 2009 de regels voor de inkoop van eigen aandelen door vennootschappen en het verlenen van financiële bijstand bij overname van aandelen door derden.
Hierdoor krijgen ondernemingen meer mogelijkheden om hun kapitaal te herstructureren. Bovendien geeft het meer mogelijkheden voor vennootschappen die geld naar hun aandeelhouders willen laten terugvloeien.
Inkoop eigen aandelen
De nominale waarde, of bij gebreke daaraan de fractiewaarde van de verkregen aandelen, met inbegrip van eventueel eerder verkregen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt en aandelen die door een persoon in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap zijn verkregen, mag voortaan 20% van het geplaatst kapitaal bedragen ipv 10%.
De termijn waarvoor de algemene vergadering toestemming kan verlenen om tot inkoop eigen aandelen over te gaan wordt verlengd van 18 maanden naar 5 jaar.
Wel is het zo dat de middelen, waarmee de aandelen worden ingekocht, vatbaar moeten zijn voor uitkering en alle aandeelhouders moeten in bij de inkoop gelijk worden behandeld. Van dit gelijkheidsbeginsel kan worden afgeweken voor de verkrijgingen waartoe eenparig is besloten door een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Genoteerde vennootschappen en vennootschappen die toegelaten zijn tot de verhandeling op een dagelijks door een marktonderneming georganiseerde niet gereglementeerde markt kunnen hun eigen aandelen op deze markten kopen, zonder dat aan de aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan
Financiële bijstand met het oog op verkrijgen van aandelen door derden
Mits naleving van een aantal voorwaarden kunnen vennootschappen (BVBA’s, NV’s en CVBA’s) voortaan middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden.
Die voorwaarden zijn :
1. de verrichtingen gebeuren onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan en tegen billijke marktvoorwaarden. De kredietwaardigheid van elke partij moet onderzocht worden
2. verrichting is onderworpen aan voorafgaand besluit van de algemene vergadering
3. verslag van bestuursorgaan waarin redenen voor verrichting, belang voor vennootschap, voorwaarden waartegen verrichting gebeurt, de aan de verrichting verbonden risico’s voor solvabiliteit en liquiditeit en de prijs waartegen de derde geacht wordt de aandelen te verkrijgen, worden vermeld
4. bedrag voor die verrichting moet voor uitkering vatbaar zijn
5. wanneer een derde met financiële bijstand van de vennootschap aandelen verkrijgt die de vennootschap verplicht moest verkopen (cfr. inkoop eigen aandelen) (geldt niet bij een CVBA), of op in het kader van een verhoging van het geplaatst kapitaal uitgegeven aandelen inschrijft, vindt die verkrijging of inschrijving plaats tegen een billijke prijs.
Het voorgaande dient – met uitzondering van punt 4 – niet nageleefd te worden in geval van toekenning van leningen, voorschotten en zekerheden aan 1) personeelsleden van de vennootschap of verbonden vennootschap en aan 2) vennootschappen waarvan ten minste helft van stemrechten in bezit is van personeelsleden en dit voor verkrijging door die vennootschappen van aandelen van een vennootschap waaraan tenminste de helft van de stemrechten verbonden is.
