en | fr
Alaska Quarterly

Gewone commanditaire vennootschap. Hoe stille vennoten in wild water kunnen verzeilen.

Een gewone commanditaire vennootschap (Comm.V) kent twee soorten vennoten: beherende en stille vennoten. In een eerdere bijdrage werd de positie van de vennoten reeds belicht. Beide vennoten zijn in ieder geval noodzakelijk bij deze vennootschapsvorm, m.a.w. er moet minstens één stille en één beherende vennoot zijn.

Een stille vennoot is als geldschieter in principe enkel aansprakelijk voor de gedane inbreng. De beherende vennoot daarentegen is hoofdelijk aansprakelijk voor de engagementen van de vennootschap.

In de praktijk is minstens één van de beherende vennoten ook zaakvoerder van de vennootschap. Wat gebeurt er nu als er geen beherende vennoot meer is en de enige zaakvoerder is geen vennoot?

Het hof van beroep van Antwerpen zet in haar vonnis van 6 september 2011 de principes nog eens in de verf.

Primo, het is niet omdat iemand wordt benoemd tot zaakvoerder van een Comm.V. dat men kan besluiten dat de betrokken zaakvoerder ook vennoot is geworden van de vennootschap. Vennoot is men pas als men door een inbreng is toegetreden tot het vennootschapscontract. Een niet-vennoot zaakvoerder kan niet voor de schulden van de vennootschap worden aangesproken.

Secundo, indien er geen beherende vennoten meer zijn kan er ook geen sprake zijn van een gewone commanditaire vennootschap. Er is immers niet langer voldaan aan de vereiste om minstens één stille en één beherende vennoot te hebben. In dit geval zal de Comm.V. beschouwd worden als een commerciële maatschap waarbij het bestuur van de vennootschap door de stille vennoten is overgedragen aan een externe zaakvoerder. Vermits een maatschap een vennootschap is zonder rechtspersoonlijkheid zijn alle stille vennoten rechtstreeks aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.

Als stille vennoot kan je dus maar beter op je hoede zijn wanneer er geen beherende vennoten meer zijn en geen van de stille vennoten zaakvoerder wil worden van de vennootschap. De prijs kan immers hoog zijn.

 
Submit your comment

Please enter your name

Your name is required

Please enter a valid email address

An email address is required

Please enter your message

Alaska: more than you know, more than you think. © Alaska 2012, Alaska esv - BTW BE 0893.640.115 - RPR Dendermonde | All Rights Reserved sitemap

2012 - transvorm