De nieuwe vennootschapswetgeving: wat verandert er allemaal voor de bvba?
De belangrijkste krachtlijnen van de nieuwe vennootschapswetgeving :
1) Verandering van benaming : De BV zal vanaf 01/01/2020 in de plaats treden van de BVBA.
Concreet: Vanaf 01/01/2020 zal u alle documenten (facturen, brieven, aankondigingen, offertes, algemene voorwaarden, website, maatschappelijke naam) moeten benoemen met BV ipv BVBA, ook zonder aanpassing van uw statuten.
2) Kapitaalvereiste wordt afgeschaft
Concreet: Uw BVBA heeft nu minstens een geplaatst kapitaal van minimum 18.550 €. Deze wettelijk vereiste valt volledig weg. Vanaf 01/01/2020 zal u niet langer beschikken over een kapitaal maar zal dit beschouwd worden als een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening. Er zal een onderscheid kunnen gemaakt worden tussen een beschikbare vermogensrekening en een statutair onbeschikbare vermogensrekening. Een statutair onbeschikbare vermogensrekening kan beschikbaar gemaakt worden door een statutenwijziging voor notaris.
Er moet rekening mee gehouden worden dat sedert het Zomerakkoord de uitkering van dit eigen vermogen niet meer volledig belastingvrij kan gebeuren!
3) De besloten vennootschap heeft thans een open karakter
Concreet: u zal thans kunnen beslissen om de aandelen vrij over te dragen en niet aan beperkingen te onderwerpen. Dit heeft tot gevolg dat de BV thans zal kunnen overgaan tot het uitgeven van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten (vroegere warranten).
Aandelen kunnen thans een meervoudig stemrecht toegekend krijgen.
4) Grote vrijheid
Concreet: u zal vrij de statuten kunnen bepalen. Slechts enkele dwingende bepalingen zullen op uw vennootschap van toepassing zijn.
5) Nieuwe terminologie : zaakvoerders worden bestuurders en aandeelhouders worden vennoten.
6) Communicatie van en aan de rechtspersoon; het wordt mogelijk om gebruik te maken van een email adres en een website.
Concreet: Communicatie via het email adres door vennoten of aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de vennootschap of houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt dan geacht geldig te zijn gebeurd. Dit laat evenwel niet toe om betekeningen (zoals dagvaardingen, of gerechtsbrieven) via dit e-mailadres te doen.
7) Bestuur en de vaste vertegenwoordiger : slechts nog één keer optreden
Concreet: De natuurlijke persoon die het mandaat van de rechtspersoon-bestuurder waarneemt mag niet nog eens in persoonlijke naam of als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zijn.Bekijk alvast het bestuur binnen uw vennootschap zodat niet twee keer dezelfde persoon in andere hoedanigheid optreedt als bestuurder.
8) Uitkeringen aan aandeelhouders (tussentijdse dividenden, interim dividenden, tantièmes) zijn thans onderworpen aan een dubbel uitkeringstest: de balans- en liquiditeitstest. De Algemene vergadering van aandeelhouders beslist over de uitkeringen. De Uitkeringstest houdt in dat de BV bij elke uitkering voorafgaande goedkeuring van het bestuur nodig heeft.
Het bestuur zal deze goedkeuring pas kunnen geven indien op basis van de laatst vastgestelde jaarrekening, of uit tussentijdse cijfers, blijkt dat het netto actief van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de voorgenomen uitkering negatief zou worden (balanstest)
Zij dient tevens op grond van de nieuwe wetgeving voor de goedkeuring te toetsen of de BV in het geval van uitkering volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen in de opvolgende 12 maanden aan haar opeisbare verplichtingen zal kunnen blijven voldoen (liquiditeitstest)
Hoe conformeert u uw statuten aan de nieuwe wet?
Vanaf 01/05/2019 kan u zich vrijwillig conformeren aan de nieuwe wetgeving(de zogenaamde opt-in procedure)
Hiervoor zal u langsgaan bij een notaris die de statuten zal wijzigen cfr jouw wensen en de nieuwe wetgeving. Vanaf dan is uw vennootschap onderworpen aan de nieuwe wet.
U bent hiertoe niet verplicht!
Vanaf 01/01/2020 worden de dwingende bepalingen van rechtswege van toepassing op uw vennootschap, los van het feit of de vennootschap zich reeds geconformeerd heeft.
De dwingende bepalingen zijn (niet limitatief opgesomd):
- Verandering van benaming : BV
- Afschaffing kapitaal : kapitaal wordt statutair onbeschikbaar vermogen op de balans
- Alarmbelprocedure wordt aangepast aan de afschaffing van kapitaal
- De nieuwe belangenconflictregeling
- Algemeen regime bestuurdersaansprakelijkheid
- Nietigheid besluiten organen
- Regels rond vereffening
- Bepalingen omtrent uittreding lastens vennootschapsvermogen
Indien u vanaf 01/01/2020 een statutenwijziging doorvoert, zal u zich verplicht moeten conformeren aan de nieuwe wetgeving. Dit gebeurt opnieuw via notaris.
U heeft tijd om zich te conformeren aan de nieuwe wetgeving tot 01/01/2024. Tenzij u specifieke wensen hebt hoeft u zich dus niet te haasten. Er is in deze overgangsperiode wel een hogere juridische complexiteit gezien uw statuten en de nieuwe regelgeving niet volledig op mekaar zijn afgestemd. Het belang hiervan moet afgewogen worden.
- Indien u tegen 01/01/2024 geen stappen hebt ondernomen, wordt de vennootschap van rechtswege omgezet, en moet u binnen de 6 maanden de statuten aanpassen aan de nieuwe rechtsvorm, zoniet bent u aansprakelijk als bestuurder voor eventuele geleden schade.
