Een algemene vergadering tijdens de lockdown?

Ook tijdens de lockdown gaat het vennootschapsleven zijn gangetje en zijn er statutair voorziene algemene vergaderingen.  In veel vennootschappen zal het niet mogelijk/verantwoord zijn om alle aandeelhouders samen in één ruimte te krijgen om de jaarrekening goed te keuren en andere zaken te beslissen.

Volmachtbesluit

Minister Geens heeft een volmachtbesluit genomen om, naar het voorbeeld van gelijkaardige initiatieven in andere landen, tijdelijk een aantal versoepelingen en opties in te voeren, die de rechtspersonen de nodige flexibiliteit geven, zonder de rechten van de aandeelhouders uit het oog te verliezen. Dit volmachtbesluit werd op 9 april 2020 in het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd.

De rechtspersonen krijgen keuze tussen drie opties:

• De eerste optie: de vergadering te laten doorgaan, maar in omstandigheden die enerzijds verzoenbaar zijn met de maatregelen genomen naar aanleiding van de COVID-19 crisis, en anderzijds toch aan de aandeelhouders en de leden toe te laten hun stemrecht uit te oefenen en hen de kans geven vragen te stellen. In concreto krijgt het bestuursorgaan de bevoegdheid om te beslissen dat de aandeelhouders of de leden uitsluitend op afstand mogen, al dan niet in combinatie met stemmen per volmacht, waarbij uitsluitend een door het bestuursorgaan aangestelde persoon als volmachthouder kan optreden. Aandeelhouders zullen de mogelijkheid hebben om schriftelijk vragen te stellen.
• De tweede optie bestaat erin de algemene vergadering uit te stellen tot de toestand terug is genormaliseerd. Ook dit is toegelaten als de vergadering reeds is bijeengeroepen, op voorwaarde dat de aandeelhouders en leden daarover correct worden geïnformeerd. Men zal tot 10 weken uitstel krijgen na de uiterste datum waarop de algemene vergadering volgens de wet moet plaatsvinden. Voor de onderneming wiens boekjaar het kalenderjaar volgt is de wettelijke deadline 30 juni 2020. Deze termijn zal in dat geval met 10 weken verlengd worden.
• Ten slotte wordt verduidelijkt dat het bestuursorgaan onder alle omstandigheden unaniem schriftelijk kan besluiten. Het bestuursorgaan kan ook (in voorkomend geval bij meerderheid) beraadslagen en besluiten via een elektronische communicatie die discussie toelaat. Gaat het om beslissingen die voor notaris moeten worden genomen – men denke vooral aan toegestaan kapitaal – dan volstaat opnieuw dat één lid van het bestuursorgaan of een door het bestuursorgaan aangesteld persoon samen met de notaris fysiek vergadert; de andere leden kunnen deelnemen via de elektronische communicatie.

Voor wie

Van dit regime kan gebruikgemaakt worden voor alle algemene vergaderingen van vennootschappen en verenigingen die voor 19 april 2020 zijn of moeten worden samengeroepen. De Koning kan desgevallend nog beslissen om deze datum te verlaten in functie van de evolutie van de coronacrisis. Belangrijk te noteren is dat ook voor het houden van een raad van bestuur de spelregels versoepeld zijn. De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten (desnoods met een gewone meerderheid) via een elektronische communicatie die discussie toelaat. Voor beslissingen die voor een notaris moeten genomen worden, geldt nog een apart regime.

Schriftelijke besluitvorming

Voor alle duidelijkheid moet vermeld worden dat de versoepelde regeling de bestaande schriftelijke besluitvorming binnen de algemene vergadering onverlet laat. Onder het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen heeft men de mogelijkheid om een algemene vergadering te houden zonder fysiek bijeen te komen (bij BV/CV en NV). Deze mogelijkheid moet niet in de statuten voorzien worden. Men kan echter enkel schriftelijk besluiten als alle aandeelhouders eenparig dezelfde besluiten nemen. Als één aandeelhouder niet instemt met deze procedure zal moeten gekozen worden voor één van voormelde opties. De schriftelijke besluitvorming is evenmin mogelijk als er een authentieke akte moet verleden worden.

Aarzel niet om ons te contacteren in geval u vragen zou hebben rond de organisatie van uw algemene vergadering.

terug naar overzicht