Het nieuwe vennootschapsrecht: een copernicaanse revolutie

Juridisch advies
25 april 2019 - Alexander Colaert

Het nieuwe vennootschapsrecht: een copernicaanse revolutie

De subtiele evenwichten die door de jaren heen gegroeid zijn in het bestuur van ondernemingen worden binnenkort grondig door elkaar geschud. Na jaren van zwoegen, sleutelen en onderhandelen werd op 28 februari ll. het Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen (of WVV), het magnus opus van Koen Geens door de Kamer gestemd. Het nieuwe vennootschapsrecht biedt opportuniteiten, maar het zal ook tot onzekerheid leiden. Het vennootschapsrecht is immers vergroeid met andere rechtsdomeinen, niet in de minste plaats het fiscaal recht, die nog helemaal werden aangepast aan de nieuwe werkelijkheid van het WVV.

Minder vennootschapsvormen

Het WVV schaft de huidige vennootschapsvormen af (althans in hun huidige verschijningsvorm) en houdt nog de BV, de NV, de CV en de maatschap (waaronder de VOF en de Comm. V. blijven bestaan als verschijningsvorm) over.
De NV zal nog meer dan nu de rechtsvorm zijn voor de grootste en beursgenoteerde ondernemingen. Naar Frans model wordt een eenhoofdige NV mogelijk.
De CV is geen doorslagje van de CVBA en zal enkel nog openstaan voor ondernemingen die daadwerkelijk het coöperatieve gedachtengoed nastreven. Het voornaamste doel bestaat in het voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders en/of in de ontwikkeling van hun economische en sociale activiteiten.

De kapitaalloze BV als standaardvennootschap voor de KMO

De BV wordt de standaardvennootschapsvorm voor de kleine en (middel)grote ondernemingen en is vergelijkbaar met de BVBA. Hierbij valt meteen één van de grootste veranderingen op: de BV heeft geen minimumkapitaal. Dit wordt opgevangen door de vereiste van toereikend aanvangsvermogen voor de voorgenomen bedrijvigheid. Hierbij worden veel strengere eisen gesteld aan het financieel plan dat als toetssteen zal gelden voor de oprichtersaansprakelijkheid.
In de toekomst kan de BV opgericht worden, niet enkel door een inbreng in geld of in natura, maar ook door een inbreng van nijverheid (mist toelating van de overige aandeelhouders). Dit betekent dat de vennootschap aandelen kan uitgeven in ruil voor toekomstig te leveren arbeid. Een goede aandeelhoudersovereenkomst en doordacht uitgeschreven statuten zullen onder het nieuwe WVV geen overbodige luxe zijn.
Als bijkomende compenserende maatregel voor de afschaffing van het kapitaal in de BV worden de uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes onderworpen aan een dubbele uitkeringstest. Een balanstest enerzijds, en een liquiditeitstest anderzijds.

Inwerkingtreding

De wet treedt in werking op 1 mei 2019. Vanaf deze datum worden nieuwe vennootschappen opgericht onder de nieuwe wetgeving en zullen bestaande vennootschappen kunnen opteren om over te schakelen op het nieuwe vennootschapsrecht.
Vanaf 1 januari 2020 moeten bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen hun statuten in overeenstemming brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na deze datum, tenzij deze statutenwijziging voortvloeit uit de toepassing van het toegestane kapitaal, de uitoefening van inschrijvingsrechten of de conversie van converteerbare obligaties. In ieder geval moeten de statuten uiterlijk op 1 januari 2024 met de bepalingen van hetzelfde Wetboek in overeenstemming worden gebracht. Indien bestaande vennootschappen op deze datum nog steeds hun statuten niet in overeenstemming hebben gebracht met het WVV zullen zij van rechtswege worden omgezet naar de vennootschapsvorm die dichtst aanleunt bij de huidige vorm.
Vermits het WVV, net als alle grote veranderingen, in het begin zal gepaard gaan met wat kinderziekten lijkt het ons aangewezen om van de overgangsperiode gebruik te maken om even de kat uit de boom te kijken en dus niet overhaast de omvorming van uw huidige vennootschap te doen.

terug naar overzicht

Alexander Colaert

Senior Legal Advisor
+32 (0)56 222 602

Deel deze pagina op:

Gerelateerde artikels

Juridisch advies
13 september 2019 - Alexander Colaert

Alarmbelprocedure in het nieuwe vennootschapsrecht

Hoe toepassen?

Lees meer
Juridisch advies
13 augustus 2019 - Dirk van Collie

Het financieel plan in het nieuwe vennootschapsrecht

Strengere eisen!

Lees meer
Juridisch advies
12 augustus 2019 - Stefan Ghijsen

De gewijzigde woninghuurwetgeving in Vlaanderen sinds 1 januari 2019

De voornaamste aandachtspunten.

Lees meer

Nieuwsbrief

Wenst u op de hoogte te blijven, dan kan u zich hier inschrijven voor onze nieuwsbrief.