Vanaf 1 mei 2019 treedt nieuw wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in werking

Juridisch advies
25 april 2019 - Marty Vankemmel

Vanaf 1 mei 2019 treedt nieuw wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in werking

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)  werd op 28 februari laatstleden door het Parlement goedgekeurd. Vanaf 1 mei 2019 treedt het in werking. Bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen moeten vanaf 1 januari 2020 rekening houden met de dwingende regels, maar kunnen er al na 1 mei voor opteren om de nieuwe regels toe te passen. Daarvoor is wel een statutenwijziging nodig. In theorie krijgen bestaande vennootschappen tijd tot 1 januari 2024 om zich volledig binnen het nieuwe vennootschapsrecht te stellen, doen ze dat niet, dan worden zij na die datum automatisch omgezet naar de dichtst aanleunende vennootschapsvorm.

Het nieuwe wetboek komt er om het bestaande regime, dat door bedrijfsleiders als log, complex en ondoorzichtig werd ervaren, te moderniseren. België hinkte hopeloos achterop ten opzichte van buurlanden waar met een minimum aan formaliteiten om een volwaardige vennootschap met volkomen rechtspersoonlijkheid konden worden opgericht. Minister van Justitie Koen Geens hoopt dat dit nieuwe Wetboek, samen met het nieuwe ondernemingsrecht vervat in het Wetboek Economisch Recht (WER), het ondernemerschap zal stimuleren.

Weg met het formalisme, maar leidt vrijheid tot blijheid?

De stimulans toont zich in het terugdringen van het formalisme om een vennootschap op te richten. Zo vereist het oprichten van een besloten vennootschap (bv) – ter vervanging van de bvba – voortaan geen minimumkapitaal meer (bij de bvba moest er een minimumkapitaal van €18.600 voorzien zijn). Critici menen te denken dat vanaf 1 mei iedereen ondoordacht met een vennootschap kan beginnen, al zal het wellicht zo een vaart niet lopen aangezien de oprichters erop moeten toezien dat de vennootschap over een eigen vermogen beschikt dat “toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid”. Het financieel plan blijft verplicht en er kan alleen maar aangenomen worden dat de oprichters zich veel beter zullen moeten verantwoorden voor de kapitaalskeuzes die ze maken. Als de vennootschap binnen na twee jaar failliet gaat, kunnen de oprichters hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden. Vrijheid is geen garantie voor blijheid.

Het nieuwe wetboek zette ook de deur open voor een verdergaande internationalisering die in de praktijk steeds meer gepaard gaat met elektronische communicatie. De digitalisering zet zich ook verder door binnen het vennootschapsrecht. Het nieuwe wetboek biedt veel vennootschappen de mogelijkheden om hun structuren te her-denken en te optimaliseren. In die optimalisatieprocedure kunnen boekhouders, accountants en notarissen een leidinggevende rol spelen. Het zijn die beroepsgroepen die de handen in elkaar slaan om een belangrijk praktisch probleem op te vullen: het aandelenregister.

Naar een betrouwbaar elektronische aandelenregister

Weinig bestuurders of zaakvoerders van een bvba, nv, coöperatieve en landbouwvennootschap zijn zich van de wettelijke plicht bewust om op de zetel van hun vennootschap een aandelenregister bij te houden. Dat register vermeldt de namen van de aandeelhouders, hoeveel aandelen die heeft, hoe en wanneer de aandelen werden verworven en welk verschuivingen zich voordeden. Het register is cruciaal ter garantie van de vlotte werking van de vennootschap, vooral om de bestuurders een instrument te geven om de algemene vergadering samen te roepen. In principe moet elke aandelenverschuiving in dat register terug te vinden zijn. De realiteit lijkt minder ideëel.

De noodzakelijke gegevens worden in de overgrote meerderheid van de vennootschappen in specifiek daartoe bestemde boeken neergepend, al bestaan er elektronische mogelijkheden. Dergelijke manier werken brengt enkele belangrijke nadelen met zich mee. Soms raken de boeken verloren of worden ze niet up-to-date gebracht. In het ergste geval blijken ze zelfs gemanipuleerd met juridische procedures tot gevolg. Voeg daarbij nog de nieuwe vereisten inzake de anti-witwaswetgeving waarin zowel de Europese als Belgische overheden streven naar een meer transparant vennootschappenlandschap en dan is het logisch dat een betrouwbaar aandelenregister onontbeerlijk is.

Om aan die problemen tegemoet te komen sloegen de notarissen, accountants en belastingconsulenten de handen in elkaar. Zij besloten om een online-platform te ontwikkelen waarin de aandeelhouders, na controle op correctheid door de notaris of de accountant, in een elektronisch register worden opgenomen. Het platform zal het mogelijk maken om automatisch gegevens inzake de aandeelhouders uit te wisselen met het UBO-register dat bij de FOD Financiën ligt. De deadline voor de UBO-registratie ligt op 30 september 2019, we gaan er dan ook van uit dat het nieuwe platform operationeel zal zijn. Het ligt ook in de bedoeling om via het platform als ondernemer inzage te krijgen in alle notariële akten van uw bedrijf.

terug naar overzicht

Marty Vankemmel

Vennoot Alaska Ieper-Roeselare
+32 (0)57 20 06 04

Gerelateerde artikels

Juridisch advies
28 augustus 2023 - Lisa Deschaeck

Aanmaning aan consumenten: verstrengde regels vanaf 01.09.2023

Vanaf 1 september 2023 treedt het nieuw boek XIX Wetboek Economisch Recht, “Schulden van de Consument” in werking,

Lees meer
Juridisch advies
13 mei 2022 - Lisa Deschaeck

Een roerende schenking online registreren? Een fluitje van een cent!

Via myminfin!

Lees meer
Juridisch advies
27 april 2022 - Lisa Deschaeck

Vlabel verduidelijkt limieten omtrent de “doorgeefschenking”

Enige verduidelijking

Lees meer

Nieuwsbrief

Altijd up-to-date blijven met Alaska

Blijf op de hoogte van het laatste nieuws. Schrijf je meteen in voor de Alaska nieuwsbrief!